股东与债权人签订补充协议,约定由股东代表公司承担项目工程欠款,该行为的法律效力如何?下面的案例给出了答案。
2013年7月,潘某与科技公司签订《购销合同》,约定科技公司向潘某购买4台冷却塔翻新所需的设备,货款为16万元;付款方式为合同签字生效后,经潘某整改调试冷却塔运行合格后30天内付清货款。2014年6月,潘某与科技公司股东农某签订《补充协议》,明确截止至2014年6月,科技公司已支付工程款8万元,还欠工程款8万元。协议约定由农某代表科技公司承担该项目工程款8万元,该款于2014年12月底前付清,到期不付清由农某承担相应责任。逾期后,潘某追讨未果便诉至法院,要求农某、科技公司连带向其支付欠款8万元及利息。
农某辩称,农某作为科技公司的股东,只是代表公司与潘某签订《补充协议》,是在履行职务行为,不应承担还款责任。且该工程至今尚未验收完工。
法院经审理后认为,潘某与科技公司签订《购销合同》是双方当事人的真实意思表示,没有违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效。潘某已供货且工程已通过验收完工,但科技公司未按约支付货款,至今仍拖欠8万元,已构成违约,应承担违约责任。科技公司抗辩工程还未完工,不符合合同约定的付款条件,但未提供相应的证据证明,而潘某提供的证据已明确工程已通过验收完工,故对科技公司的抗辩法院不予采纳。关于欠款责任的承担问题,科技公司农某作为甲方代表与潘某签订《补充协议》,该行为系双方当事人的真实意思表示,没有违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效。合同约定“现商定由农某代表科技公司承担该项目欠潘某工程款8万元,该工程款要求农某在2014年12月底前付清给潘某,到期不付清由甲方代表承担相应责任”,根据文义解释,该约定实质是农某向潘某承诺由农某个人代科技公司偿还该笔欠款,且该约定亦无明确的意思表示要免除科技公司的责任,故农某的行为应为债务加入。但是在庭审过程中,潘某认为该约定的意思是仅由农某代公司承担责任,免除科技公司的责任。债务的免除涉及到对债权人债权的保护问题,潘某作为债权人,既然以明确的意思表示要免除科技公司的责任,且该行为没有加重农某的负担,那么根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条的规定,潘某的行为构成自认,据此法院认定由农某对该笔欠款承担清偿责任,科技公司免除责任。
8月4日,兴宁区法院审结了这起买卖合同纠纷,依法判决农某向潘某支付欠款8万元及利息,驳回潘某要求科技公司连带承担8万元工程款的诉讼请求。