【案情】
林某、何某为某公司的出资人。后由于该公司部分实际出资人和注册股东要求退股，2000年12月，某公司向包括注册股东在内的所有出资人发出《股权转让委托申请书》。该申请书载明：“我自愿申请转让本人所持有的某公司的全部股权，转让价按原始股金为每股1元。我委托公司财务部为我全权办理转让手续，我的股权转让所得款由公司一次性支付到我的账户。”2001年1月，何某在该申请书委托人一栏签名并注明：本人在某公司的原始股本共1万元。
2001年2月，某公司与林某签订一份《股权转让协议书》约定将包括何某1万股股份在内的8.5万股股份转让给林某。同日，林某向某公司交纳了8.5万元股权受让款。10日后，何某与费某签订了一份《股权转让协议书》，约定以1:1.2的转让价格，将何某所持有的1万股转让给费某。费某即时支付了1.2万元股权转让款给何某，何某已将入股收据缴费了费某。2001年3月，公司将1万元股权转让款汇入何某的账户。
2010年2月，林某向法院提起起诉要求解除林某与何某的股权转让协议，并要求何某返还股权转让款1万元和赔偿占用该款造成的利息损失。
【裁判】
兴宁区法院审理后认为：委托合同为诺成合同及不要式合同，即委托合同在当事人双方意思表示一致时即成立，并且一般无须采用特定的形式，某公司于2000年12月向包括注册股东在内的所有出资人发出《股权转让委托申请书》，该申请书以第一人称拟写了股东授权委托公司转让股权的具体事项，表达了委托转让股权之意思表示，只是委托人一栏留空，待股东签名确认，何某则在委托人一栏内签名，确认了起委托某公司办理股权转让事宜，某公司与何某的委托合同据此成立并生效。何某一股两卖的行为已构成了根本性违约，应对本案纠纷承担责任。法院最终判决何某返还股权转让款1万元给林某，并赔偿林某因该款被占用而产生的利息损失。
【评析】
本案涉及委托合同的问题。委托合同又称委任合同，是指当事人双方约定一方委托他人处理事务，他人同意为其处理事务的协议。在委托合同关系中，委托他人为自己处理事务的人称委托人，接受委托的人称受托人。
委托合同的特征：
(1)委托合同的标的是劳务委托人和受托人订立委托合同的目的，在于通过受托人办理委托事务来实现委托人追求的结果，因此，该合同的客体是受托人处理委托事务的行为。
(2)委托合同是诺成、非要式、双务合同。委托人与受托人在订立委托合同时不仅要有委托人的委托意思表示，而且还要有受托人接受委托的承诺，即承诺与否决定着委托合同是否成立。委托合同自承诺之时起生效，无须以履行合同的行为或者物的交付作为委托合同成立的条件。
委托合同成立不须履行一定的形式，口头、书面等方式都可以。
(3)委托合同可以是有偿的，也可以是无偿的。委托合同是建立在双方当事人彼此信任的基础上。委托合同是否有偿，应以当事人双方根据委托事务的性质与难易程度协商决定，法律不作强制规定。
《合同法》第四百零二条：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”
依照本条的规定，在下列条件下，受托人以自己的名义与第三人订立的合同，该合同不是直接约束受托人和第三人，而是直接约束委托人和第三人：第一，第三人清楚地知道受托人与委托人之间的代理关系，也就是说第三人知道受托人是委托人的代理人；第二，第三人是在订立合同时就知道受托人与委托人之间的代理关系，如果是订立合同的当时不知道，是事后知道，不适用本条的规定；第三，有确切证据证明该合同只约束受托人与第三人的，也不能适用本条的一般规定。
本案中，某公司向包括注册股东在内的所有出资人发出《股权转让委托申请书》，该申请书以第一人称拟写了股东授权委托公司转让股权的具体事项，表达了委托转让股权之意思表示，只是委托人一栏留空，待股东签名确认。而何某在委托人一栏内签名，确认了其委托某公司办理股权转让事宜，某公司与何某就委托办理股权转让事宜达成一致的意思表示，根据委托合同诺成、非要式、双务合同的特征，委托人有委托的意思表示，而且受托人接受委托的承诺，委托合同自承诺之时起生效，无须以履行合同的行为或者物的交付作为委托合同成立的条件。所以在某公司与何某就委托办理股权转让事宜已经达成一致的意思表示，双方的委托合同应据此成立并生效。某公司接受委托而代理何某与林某签订《股权转让协议书》，将何某所享有的股权转让给了林某，林某于协议书签订时已知晓何某与某公司的委托代理关系。所以，根据《合同法》第四百零二条的规定，何某与林某之间的股权转让行为合法有效，《股权转让协议书》为有效合同，其权利和义务由何某与林某直接承受。何某一股两卖的行为，是《股权转让协议书》的合同目的无法实现之原因，构成根本性违约，应该承担相应的责任，故何某应返还股权转让款1万元给林某，并赔偿林某因该款被占用而产生的利息损失。
