6月9日，兴宁区法院审结一起合同纠纷案件，原告彭某要求被告谭某支付损失及未付款并赔偿违约金的主张未获得法院支持。

　　2004年9月，彭某和谭某出资设立了A公司，股份各占50%。2008年7月，两人因意见不和，达成了《公司资产处置及债权债务处理的意见书》，一致同意对公司资产进行分割、分立经营，对公司的税务、债权债务等事宜进行处理，并约定分立后，不经两人协商同意，任何一方均不得以公司名义单独对外签订合同，否则以合同标的额的50%给予另一方赔偿。之后双方还就其他事项在《增补协议》中进行了约定。2008年1月，谭某以A公司的名义与B公司签订买卖合同，但一直未付80万元货款。2010年4月，B公司起诉到某法院要求A公司支付货款。经法院调解，B公司与A公司达成调解协议，协议内容为：A公司自愿于2010年10月前偿还欠B公司货款56万元，B公司放弃剩余的货款。B公司向法院申请执行后，法院已向A公司执行了33万元。2014年1月，彭某以谭某在双方签订了公司分立协议后仍以A公司的名义对外签订合同，严重损害其与A公司的利益为由诉至法院，请求判令：1、谭某支付其私下签约给彭某已造成损失25万元；2、谭某偿付其私签买卖合同剩余的未付款约18.5万元（包括利息、执行费用等）以及后续费用；3、谭某因违约私下签订合同赔偿彭某违约金40万元。

　　谭某辩称，剩余未付款18.5万元，是某法院是判令A公司支付的，不存在法院另行判决由其支付的问题；至于彭某主张赔偿违约金40万元，因为不存在私下签订合同，也就没有违约的问题，也就不存在赔偿违约金，且两人签订的《意见书》违反了公司法、公司章程的相关规定。实际上，公司在正常运营的情况下签订这份协议，存在变相抽逃资金和不当处置公司资产的嫌疑，这将直接导致公司无法正常运营，也违反了公司法相关规定的最基本条件。该行为对公司对外民事履行能力和整个公司对外运作的良好形象都产生了不良影响，是对债权人不负责的，明显违反了公司法的规定，所以《意见书》无效的，请求法院驳回彭某的诉讼请求。

　　法院经审理后认为，彭某和谭某签订的《意见书》及《增补协议》，约定了分立公司的相关事宜，并对公司财产进行了分配。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”，而两人在约定分立公司时，并未编制公司资产负债表及财产清单，亦未按上述规定通知债权人并进行公告，因此，两人签订的《意见书》、《增补协议》违反了公司法的规定，应是无效的。经法院释明，彭某坚持认为两人签订的《意见书》及《增补协议》有效，并坚持要求谭某按该意见书及协议约定赔偿损失、偿付未付款、支付违约金。基于上述事实，彭某依据无效的协议主张本案的权利，理由不成立，故法院不予支持。

　　最终，法院判决驳回了彭某要求谭某支付损失25万元、未付款18.5万元及违约金40万元的诉讼请求。