某投资公司的原股东张某，转让其所持股权未能获得约定对价，与公司另一股东对簿公堂。7月19日，兴宁区法院对该起股权转让纠纷案件作出一审判决，判决受让人某纺织公司向张某支付股权转让款6.988万元。

经审理查明，张某向某投资公司出资40万元，持有该公司20%的股权。2004年3月12日，张某因个人原因提出把出资入股投资该公司的资金作退股撤资处理，公司予以同意。双方为此签订《协议书》，约定投资公司在2006年4月前退还40万元入股资金。2004年3月16日，张某与纺织公司签订《股权转让协议书》，约定张某以6.988万元将40万股权中的3.494%股份转让给纺织公司，对付款期限双方未商定。投资公司予以同意并于2004年4月修改公司章程办理了股东变更工商登记。此后，投资公司未按《协议书》约定退还40万元给张某，也未通过法定程序减资。纺织公司亦未支付转让对价给张某，致使张某的合法权益受损。遂将纺织公司和投资公司告上法院，要求纺织公司支付转让款6.988万元。

法院经审理认为，张某与纺织公司的股权转让有效，纺织公司负有依约向张某支付转让款的义务。债务转移作为免责的债务承担，须有债权人明确的同意。如债权人不同意，债务让与无效。投资公司与张某在《协议书》中并未明确约定免除纺织公司履行义务，张某向法院起诉主张债权时，也是请求纺织公司承担责任，故应认定张某没有同意债务转移给投资公司的意思表示，本案不构成免责的债务承担。即使将《协议书》视为投资公司向张某单方承诺由投资公司履行股东债务，《协议书》对投资公司在履行债务时纺织公司是否仍承担债务亦无特别约定，故本案可以排除第三人加入履行，亦未构成并存的债务承担。从《协议书》的履行情况看，即便投资公司有为纺织公司清偿债务的意思，投资公司也未实际履行以消灭纺织公司的债务。根据《公司法》的规定，张某在《协议书》向投资公司行使40万元股份收买请求权，实际上是一种减资行为，应当受到公司减资制度的约束。基于公司减资与股权转让两者的性质明显不同，应认定投资公司在《协议书》中向张某作出的退款承诺，与纺织公司受让张某股权事宜没有关联。纺织公司作为《股权转让协议书》的债务人，没有脱离《股权转让协议书》的合同关系，其债务没有转移给投资公司，仍需向张某承担责任。股权转让协议对纺织公司的付款期限未予约定，纺织公司可以随时履行，张某也可以随时要求履行。故张某要求纺织公司支付转让款的请求，法院予以支持。据此，法院作出上述判决。