翟某原是一家旅游公司的股东,在转让自己所持该公司原始股的10.15%给公司另一股东叶某后,却时隔七年没有收到股权转让款,翟某遂将叶某诉至法院,要求叶某支付转让款20.3万元及逾期利息。7月18日,兴宁区法院对该起股权转让纠纷案做出了一审判决。
经审理查明,2004年3月,叶某与翟某签订股权转让协议,以20.3万元受让翟某所持该公司10.15%的股权。双方在协议中对叶某支付转让款的期限没有约定,事后也未补充约定。之后,该公司召开股东会作出决议,一致同意叶某按股权转让协议的约定购买翟某股份及公司章程修正案。2004年4月,该公司根据股东会决议进行了股东变更工商登记。2005年12月,翟某因涉嫌贪污、受贿罪被刑事拘留,同年12月31日被捕。2007年7月被法院判处有期徒刑二十年。翟某不服上诉,2008年9月被裁定驳回上诉维持原判。叶某自受让翟某股权后一直未将转让款给付翟某,翟某也未要求叶某履行义务。2010年6月,翟某提起诉讼,要求叶某支付转让款20.3万元及七年迟延履行的逾期利息1万元。
叶某辩称,翟某从2005年12月起被刑事拘留逮捕、审判,服刑期间,其作为享有债权的权利人,尽管被采取强制措施,但完全可以委托代理人在诉讼时效期间内主张权利,不能认定为诉讼时效中止。但翟某直至2010年6月才起诉,其债权早已超过两年的诉讼时效,丧失了本案胜诉权。
法院经审理后认为,因无证据证明翟某系以贪污、受贿所得向该公司出资后取得股权,故翟某对投入该公司的出资享有权益。叶某与翟某所签股权转让协议未违反法律、法规的强制性规定及该公司章程的规定,故股权转让协议自成立时起即发生法律效力。此后,该公司为叶某办理相应手续使叶某承继了翟某原在公司的股东权益,并经工商机关的股东变更登记将公司股东的变更向社会作出公示。叶某负有向翟某按约定数额支付转让款的义务。法院认为,因双方未在股权转让协议中对付款期限进行约定,故该协议属于未定履行期限的合同。各方未能就此达成补充协议,结合协议上下文或交易习惯亦不能推知、确定付款期限。故叶某可以随时履行,翟某也可以随时要求履行,但应当给与叶某以履行义务的合理宽限期。该宽限期是法定期限,即使双方没有约定或约定不成也不能否定其存在。故翟某起诉要求叶某履行之日并不起算诉讼时效期间,该案不存在叶某迟延履行及逾期利息的计付问题,翟某于2010年6月提起诉讼也并未超过法定诉讼时效期间。翟某要求叶某支付转让款的请求,法院予以支持。但其要求叶某支付七年逾期利息的请求,法院不予支持。最终,法院判决叶某向翟某支付股权转让款20.3万元,并驳回了翟某的其他诉讼请求。